本文来自微信公众号“资本侦探”（ID:deep_insights），作者：亚澜

　　怪事年年有，今年特别多。美股熔断让我们见识到了全盘性的疯狂，如今瑞幸的神操作则足以写入商学院的教学案例。

　　在本该公布财报的时间段里，4 月 2 日盘前，瑞幸自己公布了一份 6K 重大事件公告——公告自曝瑞幸在进行 2019 年年度审计期间发现相关业务数据存在问题，因此董事会成立一个特别委员会对相关问题进行内部调查，并发现公司内部来自神州系的 COO 刘剑以及某位董事确实存在业务数据造假行为。

　　公告称目前内部调查仍处于相对较早阶段，调查显示相关伪造交易系从 2019 年二季度开始，初步测算涉及交易金额自二季度至四季度间高达 22 亿元人民币，相对应的成本费用也均大幅度虚高。而以上数据仅为初步测算，并未被第三方独立审计师、特别委员会以及相关顾问所验证，随着调查的深入仍存在变动的可能。

　　另外，公司已经采取了及时的措施，对刘剑及相关涉案员工进行停职并解除合同，同时，董事会将采纳特别委员会的相关意见在未来对涉嫌造假的相关人员采取包括起诉在内的一切适当手段。

　　公告一出，瑞幸开盘暴跌近 80%，创历史新低，随后暂停交易。

　　「资本侦探」注意到，根据瑞幸披露的第三季度业绩预告，公司截止前三季度总收入为 29.3 亿元人民币，而根据目前公司披露的从第二到四季度总计 22 亿元销售造假，这也就意味着超公司实际超过一半以上的收入是不存在的。

　　更有意思的是，在昨夜这一切发生的几天前，3 月 27 日，瑞幸幕后推手之一愉悦资本创始及执行合伙人刘二海辞去了审计委员会委员职位。公司组成的特别委员会的三名委员中濮天若、崴云聪则是 3 月 27 日才正式加入瑞幸董事会担任独立董事同时作为审计委员会委员的。

　　据招股书披露瑞幸董事长陆正耀持股 30.53% 为最大股东，创始人兼 CEO 钱治亚占股 19.68%，黎辉的大钲资本持股 11.9%、愉悦资本刘二海占股 6.75%。

　　除了刘二海，黎辉及大钲资本则已虎口脱险。2020 年 1 月 8 日，大钲资本减持了 3840 万股，持股比例从 14.06% 下降至 12.15%，套现 2.3 亿美元。大钲资本当时表示，此次减持后，已收回当初对瑞幸资本的投资。而近期黎辉及大钲资本继续“逃跑”，抛售 4400 万股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到 8.59%。

　　此时此刻，关于瑞幸造假的诸多细节尚未浮出水面，一些不合常理逻辑的疑点也让人无法妄下判断：刘剑鲜少站在台前，他是谁？是“蛀虫”还是在“背锅”？瑞幸为何自曝造假？是纸包不住火了还是内部另存纠葛？瑞幸的真实经营状况究竟如何？未来还有补贴咖啡可喝吗？

　　这家公司笼罩了太多神话与争议，经此变故，瑞幸会走向何方？

　　01 刘剑是谁？不占股的十年兄弟

　　被公告推向风口浪尖的人名叫刘剑。与瑞幸大部分高管一样，刘剑此前也是钱治亚在神州租车团队一员。

　　关于他的公开资料并不多，瑞幸招股书中有一段他的介绍：“刘剑自 2019 年 2 月起担任我们的董事，自 2018 年 5 月起担任首席运营官。刘先生于 2015 年至 2018 年担任神州租车的收益管理主管。2008 年至 2015 年，刘先生先后担任汽车管理中心副主任、产量管理负责人。刘先生于 2005 年 6 月获得中央财经大学劳动和社会保障专业学士学位。”

　　这也就是说，大学毕业三年，刘剑便加入了刚创立不到 1 年的神州租车，之后在神州租车一干就是 10 年。

　　2018 年，刘剑从神州来到瑞幸。根据《瑞幸闪电战》，这位 COO 负责监测每日的公司运作，并直接报告给首席执行官，需要全面负责公司的市场运作和管理，同时参与公司整体规划，完善公司运营管理等。刘剑表示：“简单来说，与收入、成本相关的事物我都要管。我要监控所有部门运行的指标，包括效率指标、财务指标。”

　　2019 年 9 月，他首次出现在媒体面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营。

　　就是这样一位与神州系 10 年并肩作战、需要监测公司运作并汇报给 CEO 的 COO，成为了瑞幸公司里最“该死”的人。

　　刘剑

　　但他如此瞒天过海进行造假的动机尚不明确。

　　「资本侦探」发现，根据招股书的记录，刘剑在瑞幸并未持有任何股份，而是只拥有 47408 股期权，期权行权价格为 0.1 美元，行权期限为 10 年。这也就意味着刘剑在 2019 年仅有 4740 股期权可以行权，按照瑞幸暴跌前 25 美元左右股价计算，这不过才 12 万美元。对于刘剑来说，推高股价显然不是动机。

　　或许结局中的动机会走向“中饱私囊”，那这位 80 后就算是真的“牺牲”了。

　　根据招股书，刘剑在瑞幸并未持有任何股份

　　刘剑的期权

　　02 瑞幸为何“自宫”？

　　刘剑的问题还没阐述明白，瑞幸的问题来了——如果说是为了清理门户，瑞幸大可不必如此大费周章。“自曝造假”这种神操作既罕见又刺激，瑞幸是疯了吗？

　　负责审计工作的安永恐怕有不小的“功劳”。

　　公开资料显示，瑞幸今年 1 月份在公司市值最高的时候，完成了 11 亿美元的公开发行，但在发行过程中审计师安永会计师事务所并未发现公司财务存在任何问题。

　　2 月 1 日，浑水丢出做空报告（点此查看），直指瑞幸存在跳单情况，经营数据存在虚高造假行为。

　　可以想象，安永的审计师们看到这份做空报告时那种饭碗即将不保的表情。按常理推断，审计师们势必会在之后的年审过程中势必对公司系统订单及现金流进行重点关注。

　　于是事情大概率是这样的：审计师们进而发现了瑞幸极为严重的造假行为。而由于存在以上造假行为，审计师无法出具审计意见，导致瑞幸无法公布 2019 年全年业绩。

　　公司在事成定局的情况下，只能自己发布公告承认存在严重的造假行为。而就在瑞幸发布以上公告前的几天，公司最早起投资人兼公司董事刘二海辞去审计委员会委员职位，其在公告中给出的原因是由于美国证券法要求，公司在上市 12 月后，审计委员会委员必须是由非独立董事担任，而刘二海是公司独立董事。

　　去年瑞幸咖啡 IPO 的中介团队包括了瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际，安永为其审计机构。瑞幸数据造假毫无遗憾将对这些中介机构产生不利影响。

　　而更悲惨的还是没能“逃跑”的投资者。

　　据 wind 数据，截至 2019 年末，瑞幸咖啡受到机构增持达到 2.89 亿股，在重仓瑞幸咖啡的基金中，不乏美洲基金（American Funds）、贝莱德（BlackRock）、先锋集团（Vanguard）、富达国际（Fidelity International）等国际知名资管公司。

　　其中，美洲基金旗下的 American Funds SMALLCAP World Fund 是持有瑞幸咖啡股数最多的基金，且在去年末刚刚进行了加仓，截至 2019 年末持有 508.07 万股，占比 2.16％。此外美洲基金还有 American Funds IS® Global Small Cap Fund、American Funds IS® Intl Gr And Inc Fund 等多只基金持有瑞幸咖啡。

　　贝莱德旗下的多只基金也持有瑞幸咖啡，包括 BlackRock Technology Opportunities Fund、BlackRock Science & Technology Trust II 及两只 ETF 产品 iShares Core MSCI Emerging Markets ETF、iShares MSCI Emerging Markets ETF，合计持有 175.7 万股，占比 0.75％。其中 BlackRock Science & Technology Trust II 在去年末大幅加仓 4.21 万股。

　　瑞幸这种情况属典型虚假陈述，目前已有投资者联系索赔。而瑞幸造假的操盘手们或将面临刑事责任。

　　根据美国《1934 年证券交易法》项下的一般性反欺诈条款，即著名的 10b-5 规则，基于对上市公司披露信息之信赖买入股票的投资者，可以对股票发行人提出民事诉讼。同时，对实施业务造假的责任人也有相应的刑事责任予以制裁。

　　为了能够对投资者进行救济，美国《萨班斯-奥克斯利法案》设立公平基金制度，可以将美国监管者对实施业务造假者进行的罚款、没收和刑事罚金纳入公平基金中，用于赔偿投资者。

　　另外，虽然瑞幸在美国上市，根据我国 3 月 1 日实施的新《证券法》，瑞幸或许还会在境内受到法律追责。

　　03 瑞幸会倒闭吗？

　　纵观历史，瑞幸也并不是第一家被浑水成功狙击的案例。 

　　浑水的成名之战是 2010 年 11 月 10 日对绿诺科技（RINO）的做空。浑水公司质疑上市公司利用伪造客户关系的方式进行收入夸大，管理层占用上市公司资金等行为。消息一出，绿诺科技（RINO）股价应声暴跌超过 15%。仅仅 23 天后，绿诺科技（RINO）被迫退市。

　　2011 年浑水公司针对多伦多上市公司嘉汉林业发布做空报告，指控嘉汉林业庞氏骗局，消息当日，公司股价下跌 64%。10 个月后，公司申请破产保护；18 个月后，公司以重组方式惨淡收场，至 2013 年 1 月，公司全部资产由债权人接手完毕，股票清零收尾。 

　　而最著名的浑水在 2017 年 3 月先后发布两份报告，狙击香港上市乳制品公司辉山乳业，指出公司存在财务造假、编造“苜蓿自己自足”谎言、夸大资产价值等，且公司实际价值接近于 0 等。辉山乳业股价在报告发布的交易日 30 分钟内暴跌超过 90%，市值蒸发近 300 亿港元。

　　就在辉山乳业股价暴跌后的一个交易日，公司选择紧急停牌，而谁料这一次停牌最终延续到公司退市。辉山乳业被港交所取消上市地位，即强制退市。

　　这是一个无比尴尬的时刻。经此变故，瑞幸失去了它的可信度。过往的财报不再能成为推测它未来走向的依据，因为此刻人们无法判断哪些数据是真，哪些数据是假。

　　瑞幸会彻底倒闭吗？我们还能喝到补贴的咖啡吗？这些尚未可知。但可以肯定的是，这个资本神话已经破灭，一二级市场对于泡沫会更加谨慎。